根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213115号）中《西安环球印务股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对西安环球印务股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“申请人”或者“环球印务”）本次非公开发行股份申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据发行人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。

本回复中简称与《中信证券股份有限公司关于西安环球印务股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字体规定如下：

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环球印务及中信证券现将发行人本次非公开发行股票申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：

1、根据申报材料，募投项目用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

根据发行人本次发行方案及《发行预案》，发行人本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过90,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

单位：万元

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上述募投项目中仅环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目涉及新取得土地使用权并实施，医药包装折叠纸盒扩产暨智能制造项目在发行人子公司天津环球原有地块上新建车间等实施，补充流动资金不涉及募投项目用地。

截至本回复签署日，环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目对应土地使用权的权属证书正在办理中，具体情况如下：

环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目由公司全资子公司凌峰环球实施，凌峰环球已通过竞买方式依法取得陕西省西咸新区自然资源和规划局挂牌出让的XXKG-BD04-46号国有建设用地使用权，地址位于北杜片区万联大道以东、建平大街以南、敦化路以西、咸平大街以北，面积为107,281.20平方米，用途为工业用地，并于2021年4月22日与陕西省西咸新区自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并已完成对价支付，且已于2021年7月7日取得陕西省西咸新区开发建设管理委员会出具的《关于出让XXKG-BD04-46号国有建设用地使用权的批复》（西咸资源字〔2021〕第194号）。

2021年7月21日，陕西省西咸新区自然资源和规划局与凌峰环球签署了《国有建设用地交地确认书》，确认陕西省西咸新区自然资源和规划局于2021年7月21日已将XXKG-BD04-46号宗地交付给凌峰环球。同日，凌峰环球取得陕西省西咸新区空港新城行政审批与政务服务局颁发的《中华人民共和国建设用地规划许可证》（西咸规地字第611201202120008号）。

2021年11月5日，凌峰环球提交了国有建设用地使用权首次登记申请表及相关资料。

2021年11月23日，陕西省西咸新区不动产登记局发布《西安凌峰环球印务科技有限公司权籍调查结果公示》（编号：2021171号），公示期为十五个工作日。上述权籍调查结果公示已于2021年12月13日期满，未有异议。

2021年12月14日，陕西省西咸新区不动产登记局发布《西咸新区不动产首次登记公告》（西咸〔2021〕91号），经初步审定，拟对前述不动产权利予以首次登记，自公告之日起十五个工作日无人提出异议或者异议不成立的，将予以登记。

根据凌峰环球的说明，待上述公示期满且无异议的，凌峰环球可取得上述土地使用权权属证书，最终时间以获取证书时间为准。

二、是否符合土地政策、城市规划

如上所述，凌峰环球已通过竞买方式依法取得陕西省西咸新区自然资源和规划局挂牌出让的XXKG-BD04-46号国有建设用地使用权，并已经签署《国有建设用地使用权出让合同》，全额支付了土地出让金，且已取得陕西省西咸新区开发建设管理委员会出具的《关于出让XXKG-BD04-46号国有建设用地使用权的批复》（西咸资源字〔2021〕第194号），并已经签署《国有建设用地交地确认书》，正在办理土地使用权权属证书。因此，凌峰环球系通过合法方式取得XXKG-BD04-46号国有建设用地使用权，已经履行现阶段国有建设用地使用权出让取得的必要程序，符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定。根据陕西省西咸新区自然资源和规划局发布的《陕西省西咸新区自然资源和规划局规划条件书》（2021-047），XXKG-BD04-46号地块的用地性质为一类工业用地，建筑使用性质为工业建筑，可兼容公共管理与服务建筑、公用设施建筑。

2021年7月21日，凌峰环球已取得陕西省西咸新区空港新城行政审批与政务服务局颁发的《中华人民共和国建设用地规划许可证》（西咸规地字第611201202120008号），证载项目名称为：环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园项目，用地位置为：万联大道以东、建平大街以南、敦化路以西、咸平大街以北，用地面积约160.92亩，土地用途为一类工业用地。

综上，发行人本次募投项目用地符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，符合土地政策、城市规划。

三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

截至本回复签署日，凌峰环球正在办理环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目用地土地使用权权属证书。

根据凌峰环球出具的《关于土地使用权竞买及权属证书办理进度的说明》：“本公司确认并保证：上述用地符合国家产业政策及土地政策，与土地利用规划以及城市规划相符，符合土地及规划管理方面的法律、法规及规范性文件的相关规定。上述地块已经履行现阶段国有建设用地使用权出让的必要程序，本公司取得上述国有建设用地使用权不存在实质障碍。自本公司成立之日（2021年3月9日）至本说明出具之日，本公司在生产经营过程中不存在违反土地政策、城市规划方面的法律、法规和规范性文件的行为，亦不存在因违反上述法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。截至本说明出具之日，本公司上述土地使用权权属证书正在正常办理过程中，办理不存在实质性障碍。”