森林包装：森林包装集团股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，提高投资效益，规避投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《森林包装集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司将现金、实物、有价证券、无形资产等可供支配的资源对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。

第三条 公司的对外投资应遵循以下原则:

（一）合法性原则：遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定，符合国家产业政策；

（二）适应性原则：符合公司总体发展战略，规模适度，量力而行，有利于增强公司的竞争能力；

（三）组合投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；

（四）风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头，以保证资金安全。

第四条 本制度所称对外投资主要包括以下类型：

（一）公司独立兴办企业；

（二）公司出资与其他境内、外经济组织或自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）控股、参股、兼并其他境内、外独立法人实体；

（四）股票、基金、债券、其他证券衍生品、期货；委托理财、金融产品、风险投资等对外投资；

（五）法律、法规及公司章程规定的其他投资。

第二章 对外投资的决策机构和权限

第五条 公司对外投资实行逐级授权审批制度。公司股东大会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司对外投资事项进行审批，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。具体权限划分如下：

（一）对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审议后，交公司股东大会批准决定：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元；

6. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元。

（二）对外投资未达到股东大会审议标准但达到下列标准之一的，由公司董事会审议并决定：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上；

2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元；

6.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。

（三）对外投资未达到本条（一）、（二）所规定的审议标准的，由公司总经理办公会议研究决定对外投资方案；

（四）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、或交易所另有规定的，从其规定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内向同一主体进行的投资，应当按照累计计算的原则适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

第六条 涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》公司关联交易管理制度等有关规定执行。

第三章 对外投资审批程序

第七条 投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司总经理以及其他相关部门负责人提出。财务部对拟投资项目出具可行性研究报告草案，对项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证。在此基础上出具投资项目建议书，向总经理报告，并抄送董事会秘书。

第八条 项目初审。公司总经理会同公司财务总监、董事会秘书及其他关联部门负责人对该投资项目建议书进行讨论分析。对投资行为涉及的政策风险、技术风险及其他不确定风险进行综合评价，对投资项目的合法性及可行性进行整体评估并发表意见。

第九条 立项前调研和评估。项目初审通过后，以财务部为主进行考察和调研，在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等。涉及金额较大或对公司股价可能造成较大影响的对外投资应由总经理亲自负责，也可委托其他公司领导进行具体事宜的全面协调安排，但均应做到信息的保密性。

项目可行性研究报告、投资方案等投资论证材料包括但不限于以下内容:项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、投资方的出资及义务、协议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、以及需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等等。

第十条 投资项目审定。按投资决策权限及程序，将对外投资项目可行性研究报告、投资方案等提交公司总经理办公会、董事会、股东大会审议。

第十一条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有证券业务审计评估专业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第十二条 本公司的子公司、分公司对外进行投资的，决策程序与上述规定一致。

第四章 对外投资实施与日常管理

第十三条 公司董事长为主持对外投资实施的主要负责人。投资项目一经决策机构审定通过，公司应成立项目实施小组或指定相关部门进行具体落实。

第十四条 公司董事会或董事长指定的部门负责对外投资项目的日常管理与后续动态评估管理。

第十五条 公司对外投资的日常管理部门为财务部。日常管理的职责为：

（一）建立、保管对外投资项目资信档案；

（二）跟踪投资项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益分配，按季度作出评估报告，向总经理、董事长提交，并抄送董事会秘书；

（三）年末制作年度投资项目评估报告，向董事会提交；

（四）负责与本公司派出的被投资单位的董事、监事和高级管理人员的日常联络；

（五）对证券及其衍生品、委托理财、金融产品、风险投资等投资项目，由专人跟踪投资的进展情况及投资安全状况，出现异常情况及时向总经理、董事长报告并知会董事会秘书，以便董事会及时采取措施防止投资风险。

第十六条 对于对外投资组建的控股子公司、合作合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与新建公司的运营决策。

公司对新建公司派出的经营管理人员、董事、监事或股东代表名单，由公司董事、总经理提名，董事会提名委员会审核通过并提交董事会会议审议后形成书面决议。

第十七条 公司必须加强对外投资的全面管理，各被投资公司的重大资产处置、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。

如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。