纳思达股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2023年2月27日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2023年2月21日以电子邮件等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

结合公司2022年度实际发生的日常关联交易情况及2023年度的经营计划，公司及控股子公司拟与相关关联方企业进行日常关联交易，预计总金额为35,360万元。其中，与相关关联方企业进行销售产品、提供劳务，预计金额为1,290万元；与相关关联方企业进行采购产品、接受劳务，预计金额为23,450万元；与相关关联方企业租赁办公场地，预计租赁费金额为10,620万元。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见2023年2月28日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳科技有限公司应回避表决。

此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生予以回避表决。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于新增2023年度对外担保额度的议案》

为满足子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2023年度发展计划，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司有关规定，公司对下属子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保。在确保运作规范和风险可控的前提下，预计新增2023年度担保总额不超过481,000万元。公司在被担保子公司申请银行授信、借款、承兑汇票等融资相关事项或开展其他日常经营业务需要时为其提供担保，具体的担保方式、期限、金额等条款以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。公司为控股子公司提供担保时，该控股子公司其他股东需按出资比例提供同等担保。

独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于新增2023年度对外担保额度的公告》详见2023年2月28日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司开展2023年度金融衍生产品交易业务的议案》

为有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，减少对公司经营的影响，依据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，公司及子公司在保证不影响正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务，开展的各类型金融衍生品静态持仓合约金额上限不超过等值55亿元美元，并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于公司及子公司开展2023年度金融衍生产品交易业务的公告》详见2023年2月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定以及公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司及激励对象已符合公司限制性股票激励计划规定的各项授予条件，确定以2023年2月27日为预留授予日，以26.44元/股的授予价格向35名激励对象授予23.08万份限制性股票。

独立董事对该事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书，《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予的法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的公告》详见2023年2月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的议案》

公司董事长兼总经理汪东颖先生因工作调整原因于2月27日辞去公司总经理职务，辞职后，汪东颖先生将在公司继续担任董事长职务。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》的规定，本公司设总经理1名，经董事长提名，公司董事会同意聘任孔德珠先生为公司总经理，任期与第七届董事会届期相同。

独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的公告》详见2023年2月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于高级管理人员年度基础薪酬标准的议案》

鉴于公司本次董事会聘任孔德珠先生为公司高级管理人员，任公司总经理职务，结合公司董事会薪酬与考核委员会的建议，现对孔德珠先生的年度基础薪酬确定如下：

■

注：年度基础薪酬=月度工资X12（占基础薪酬70%）+年终奖基数（占基础薪酬30%，与年度业绩考核系数关联）。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于变更部分公司经营范围及修订〈公司章程〉相关条款的议案》

鉴于公司业务发展及规划调整，公司董事会同意将集成电路相关经营范围进行删除，同时对《公司章程》进行修订。具体修订内容对照如下:

■

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于变更部分公司经营范围及修订〈公司章程〉相关条款的公告》详见2023年2月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2023年3月15日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会，审议本次会议应提交股东大会审议的相关议案。

《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》的公告详见2023年2月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二三年二月二十八日

证券代码：002180             证券简称：纳思达         公告编号：2023-015

纳思达股份有限公司关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月27日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的议案》，现将相关情况公告如下：

一、关于公司总经理辞职情况

公司董事会于2023年2月27日收到了董事兼总经理汪东颖先生递交的书面辞职申请，汪东颖先生因工作调整原因，申请辞去其担任的总经理职务。辞职后仍将继续在公司担任董事长职务，汪东颖先生的辞职不会对公司的日常经营管理产生不利影响。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》的规定，汪东颖先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

截至本公告披露日，汪东颖先生直接持有公司股份41,730,879股，占公司总股本的2.947%，同时，汪东颖先生间接持有公司股份，为实际控制人之一。汪东颖先生不存在应履行而未履行的股份锁定承诺，辞去公司总经理职务后，汪东颖先生仍将继续在公司担任董事长职务，将严格遵守《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定及其他相关承诺。

公司董事会对汪东颖先生在任职总经理期间所做的工作及对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

二、关于公司总经理聘任情况

为保证公司经营管理的正常运作，公司于2023年2月27日召开了第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的议案》，经公司董事长提名，并经董事会提名委员会审议后，由董事会经全体董事的过半数通过，公司董事会同意聘任孔德珠先生为公司总经理,自本次董事会审议通过之日起生效，任期与第七届董事会届期相同。