五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年半年度报告摘要

　公司代码：605007         　　　　　　公司简称：五洲特纸

　　债券代码：111002               债券简称：特纸转债

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸        公告编号：2023-077

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予激励对象人数：由118人调整为112人

　　● 限制性股票授予数量：由352.30万股调整为333.90万股

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，对2023年限制性股票激励计划相关事项进行调整。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年6月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，均审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年6月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-065），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王琰女士作为征集人，就2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、公司在办公场所公示了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2023年6月22日至2023年7月1日。截至公示期满，公司监事会未接到任何对本次激励对象提出的异议。并于2023年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-067）。

　　4、2023年7月7日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　5、2023年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。

　　6、2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意调整相关事项的意见。

　　二、本次激励计划的调整事由及调整事项

　　鉴于公司本次激励计划激励对象中1人因离职原因失去授予资格、5人因个人原因放弃拟获授的全部股票、2人因个人原因放弃拟获授的部分股票，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划相关事项进行调整。本次调整后，本次激励计划授予的激励对象由118人调整为112人，授予的限制性股票数量由352.30万股调整为333.90万股。

　　除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划的内容一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本次激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2023年限制性股票激励计划授予的激励对象名单和授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整在2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意调整本次激励计划授予的激励对象名单、授予数量。

　　五、监事会意见

　　公司本次对激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，五洲特纸本次激励计划调整及授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予条件已经成就；本次授予的授予日、授予对象和授予数量的调整和确定符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定；五洲特纸尚需按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2023年8月11日

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸        公告编号：2023-078

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司关于

　　向2023年限制性股票激励计划激励对象

　　授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2023年8月10日

　　● 限制性股票授予数量：333.90万股

　　● 限制性股票授予价格：7.28元/股

　　● 限制性股票授予人数：112人

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，确定本激励计划的授予日为2023年8月10日。向112名激励对象授予限制性股票333.90万股，授予价格为7.28元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年6月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，均审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年6月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-065），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王琰女士作为征集人，就2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、公司在办公场所公示了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2023年6月22日至2023年7月1日。截至公示期满，公司监事会未接到任何对本次激励对象提出的异议。并于2023年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-067）。

　　4、2023年7月7日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　5、2023年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。

　　6、2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司《激励计划》（草案）的规定，公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司本次授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2023年8月10日

　　2、授予数量：333.90万股

　　3、授予人数：112人

　　4、授予价格：7.28元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票

　　6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）有效期

　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售期

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（3）解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本总额的 10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不超过公司股本总额的 1%。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。